Reforma del Código de Comercio: Fin de la Razón Social en S.A. y S.R.L. en Costa Rica

El 30 de mayo de 2025 se publicó en el Alcance No. 69 del diario oficial La Gaceta la Ley N.º 10729, una reforma de gran impacto en el derecho societario costarricense. A partir del 2 de junio de 2025, las sociedades anónimas (S.A.) y las sociedades de responsabilidad limitada (S.R.L.) ya no podrán identificarse mediante razón social, sino únicamente por denominación social.

Índice

¿Qué es la razón social y qué es la denominación social?

¿Qué modifica la Ley 10729?

Aplicación inmediata y tratamiento de trámites en curso

¿Qué implica este cambio para nuevos emprendedores?

¿Por qué se elimina la razón social?

Este cambio, aunque técnico en apariencia, modifica la forma en que se constituyen jurídicamente las empresas más comunes en el país. Por eso, es importante entender qué significa y cómo impacta a quienes planean crear una sociedad.

¿Qué es la razón social y qué es la denominación social?

Históricamente, el artículo 18 del Código de Comercio permitía que las sociedades mercantiles se identificaran de dos formas:

• Razón social: un nombre que incluye el apellido de uno o varios socios, seguido de términos como "y compañía" u otros equivalentes. Ejemplo: "Castro & Cía. S.A."
• Denominación social: un nombre de fantasía o relacionado con la actividad económica de la empresa, sin vinculación con los nombres de los socios. Ejemplo: "Officium Legal S.R.L."

Hasta ahora, ambas eran válidas para sociedades anónimas y de responsabilidad limitada. Sin embargo, eso cambia con la nueva ley.

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¿Qué modifica la Ley 10729?

La reforma elimina la posibilidad de usar razón social para las S.A. y S.R.L. y establece que únicamente pueden adoptar una denominación social.

Entre los artículos reformados del Código de Comercio se encuentran:

• Artículo 18, inciso 6: sobre el contenido obligatorio de la escritura constitutiva.
• Artículo 103: relacionado con el nombre de las sociedades.
• Artículo 234, inciso b) y Artículo 245: aplicables a las S.A.
• Se deroga el artículo 235 bis, que regulaba aspectos vinculados a la identificación de estas sociedades.

Esta reforma sigue la línea del proyecto legislativo tramitado bajo el expediente N.º 23.810, que proponía modernizar y armonizar la legislación mercantil.

Aplicación inmediata y tratamiento de trámites en curso

Desde el 2 de junio de 2025, el Registro de Personas Jurídicas no admitirá escrituras de constitución de S.A. o S.R.L. que incluyan razón social. Solo serán válidas aquellas con denominación social.

No obstante, para no perjudicar a quienes ya habían iniciado su proceso, se establecieron disposiciones transitorias:

• Las solicitudes presentadas el viernes 30 de mayo de 2025 por medios digitales no serán rechazadas por contener razón social.
• Los trámites en curso al momento de la entrada en vigor que requieran correcciones por otros motivos no deberán eliminar la razón social si ya habían sido presentados previamente.

Esto garantiza seguridad jurídica y evita la repetición innecesaria de trámites para quienes actuaron conforme a la normativa anterior.

¿Qué implica este cambio para nuevos emprendedores?

Cualquier persona que planee constituir una S.A. o una S.R.L. debe considerar lo siguiente:

1. El nombre de la empresa debe ser una denominación social, no podrá incluir nombres de socios.
2. No se aceptarán escrituras con razón social, y serán rechazadas por el Registro si no cumplen.
3. La denominación debe ser única y no coincidir con otra ya inscrita, según lo sigue regulando el artículo 103, aunque reformado.
   
   

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¿Por qué se elimina la razón social?

Aunque no se ha indicado oficialmente, esta reforma parece alinearse con tendencias internacionales que promueven mayor claridad, transparencia y diferenciación entre tipos societarios. El uso exclusivo de denominaciones sociales:

• Reduce el riesgo de confusión entre sociedades.
• Favorece la neutralidad comercial.
• Facilita los controles por parte del Registro y la administración tributaria.

Conclusión

La Ley 10729 marca un antes y un después en la constitución de sociedades mercantiles en Costa Rica. Al exigir exclusivamente el uso de denominaciones sociales para S.A. y S.R.L., moderniza la normativa y facilita la identificación jurídica de las empresas.

En Officium Legal estamos atentos a estas reformas para asesorarte con claridad y seguridad en la constitución de tu empresa. Si estás por emprender, no dudes en contactarnos para asegurarte de que tu constitución cumpla con los nuevos requisitos legales.