La Sala Primera de la Corte Suprema de Justicia, en su resolución 788-F-2005, estableció un precedente fundamental al rechazar la aplicación de la teoría de la frustración del contrato en el ordenamiento jurídico nacional. Este fallo, emitido en el contexto de un litigio entre CS S.A. y SPC de Costa Rica S.A., abordó la controversia sobre la validez y ejecución de un contrato de compraventa de acciones vinculado a beneficios fiscales bajo la Ley No. 6990. La Sala determinó que dicha teoría, de origen anglosajón, carece de cabida en el sistema legal costarricense, privilegiando la aplicación estricta de los principios de autonomía de la voluntad y pacta sunt servanda consagrados en el Código Civil. Este análisis explora los fundamentos jurídicos, implicaciones doctrinales y críticas generadas por esta decisión, situándola en el marco de la evolución jurisprudencial y las tensiones entre el formalismo legal y las demandas de equidad contractual.
Índice
Orígenes y desarrollo de la Teoría en el derecho comparado
Análisis de la Resolución 788-F-2005: Rechazo a la frustración del contrato
Críticas doctrinarias y debates Post-resolución
Recepción jurisprudencial posterior y evolución
Perspectivas críticas y reformas propositivas
La teoría de la frustración del contrato emerge del common law inglés, particularmente a través de los "Coronation Cases" de principios del siglo XX, donde eventos imprevistos —como la cancelación de coronaciones reales— imposibilitaron el cumplimiento de contratos. Esta doctrina permite resolver convenios cuando circunstancias sobrevinientes, ajenas a las partes, tornan imposible o radicalmente distinto el fin perseguido al contratar. A diferencia de la fuerza mayor, no requiere imposibilidad material, sino la inutilidad práctica del contrato. En sistemas como el argentino, se ha incorporado explícitamente en el Código Civil y Comercial (art. 1090), permitiendo la resolución sin indemnización cuando desaparece la utilidad esencial de la prestación.
En contraste, el derecho continental tradicionalmente ha sido reacio a su adopción, privilegiando la seguridad jurídica sobre la flexibilidad equitativa. La tensión entre pacta sunt servanda y la equidad contractual constituye el núcleo del debate, especialmente en contratos de larga duración afectados por crisis económicas o cambios regulatorios.
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El litigio giró en torno a un contrato de compraventa de acciones suscrito en 1991, donde Scott Paper adquirió acciones de un hotel para acceder a exenciones fiscales bajo el artículo 11 de la Ley No. 6990. Tras incumplir el pago, S demandó la ejecución del contrato, mientras SP argumentó la frustración del fin al no obtenerse los beneficios fiscales esperados. La demandada sostuvo que la imposibilidad de cumplir con los requisitos administrativos para la exención —incluyendo la falta de aprobación del Instituto Costarricense de Turismo (ICT)— invalidaba el contrato por frustración de su objeto.
La Corte desestimó estos argumentos, señalando que:
Este razonamiento se alinea con el artículo 22 del Código Civil, que prohíbe el ejercicio abusivo de derechos. La Corte consideró que invocar la frustración equivaldría a reescribir el contrato, violando la seguridad jurídica.
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Autores como Lencina (2019) argumentan que el rechazo absoluto a la frustración ignora las necesidades dinámicas del tráfico mercantil moderno7. Señalan que contratos de ejecución diferida —como joint ventures o inversiones a largo plazo— requieren mecanismos de adaptación ante cambios imprevisibles (ej.: pandemias, crisis fiscales)8. La resolución 788-F-2005, al limitarse a las causales tradicionales de incumplimiento, dejaría desprotegidas a partes que actúan de buena fe frente a alteraciones objetivas del equilibrio contractual.
Algunos análisis vinculan este formalismo con posibles vulneraciones al principio de equidad (art. 33 Constitución Política). Barocelli (2020) sugiere que la Sala podría haber aplicado el artículo 1049 del Código Civil —buena fe objetiva— para modular los efectos del contrato, evitando resultados inequitativos sin recurrir a figuras extranjeras. No obstante, la Corte optó por una interpretación restrictiva, priorizando la predictibilidad sobre la justicia del caso concreto.
La resolución ha incentivado la inclusión de cláusulas de hardship en contratos complejos, trasladando a las partes la asignación de riesgos. Sin embargo, esta solución resulta inaccesible para PYMES y contratos de adhesión, generando asimetrías. Estudios empíricos citados en la Revista Judicial No. 92 evidencian un aumento de litigios por incumplimiento en sectores turísticos y de construcción, donde factores externos (ej.: cambios regulatorios ambientales) impactan la viabilidad contractual.
La resolución 788-F-2005 ha sido citada consistentemente para rechazar la frustración contractual. En el caso APF vs. MACR (resolución 1231-2010), la Sala Primera reiteró que los motivos subjetivos no afectan la obligatoriedad de los contratos, incluso cuando eventos posteriores los tornen desventajosos. Similar criterio se aplicó en controversias sobre arrendamientos comerciales durante la pandemia COVID-19, donde se negó la resolución por cambio de condiciones económicas.
A pesar del precedente, ciertas sentencias han matizado su aplicación. En BN Valores vs. Dirección General de Tributación (798-F-2010), la Sala admitió ajustes a obligaciones tributarias cuando reformas legales posteriores frustraron el fin económico de inversiones, aplicando analogía con el principio de irretroactividad benigna. Esto sugiere una apertura cautelosa en áreas donde el interés público justifica flexibilizar el pacta sunt servanda.
Propuestas académicas, como las de Stiglitz (2008), abogan por incorporar la frustración del contrato vía interpretación evolutiva del artículo 1049 del Código Civil, que consagra la buena fe. Esto permitiría a los jueces resolver contratos cuando:
El Código Civil y Comercial argentino (art. 1090) ofrece un modelo viable, exigiendo:
Conclusión
La resolución 788-F-2005 representa un hito en la jurisprudencia costarricense al delimitar estrictamente las causales de resolución contractual. Si bien refuerza la predictibilidad —valor esencial en derecho mercantil—, evidencia tensiones con las demandas de equidad en contratos afectados por crisis externas. El análisis crítico revela que, pese a su coherencia formal, el precedente puede generar resultados rígidos en contextos socioeconómicos volátiles. Futuras reformas legislativas o desarrollos jurisprudenciales balanceados, inspirados en estándares internacionales pero anclados en la dogmática local, podrían optimizar la justicia contractual sin comprometer la seguridad jurídica.
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