--- title: "Teoría de la Frustración del Contrato en la Jurisprudencia Costarricense: Un análisis de la Resolución 788-F-2005 de la Sala Primera de la Corte Suprema de Justicia" description: Explora la Teoría de la Frustración del Contrato y su rechazo en la jurisprudencia costarricense, destacando la responsabilidad contractual. image: https://blog.officiumlegal.com/hubfs/Litigio%20Contencioso%20Administrativo.png --- [Skip to content](https://blog.officiumlegal.com/es/litigio/teoria-de-la-frustracion-del-contrato-en-la-jurisprudencia-costarricense#main-content) [![Logo Officium](https://blog.officiumlegal.com/hs-fs/hubfs/Imported_Blog_Media/AF_LOGO-HOR-FULL-COLOR-1536x442-2.png?width=180&height=52&name=AF_LOGO-HOR-FULL-COLOR-1536x442-2.png "Logo Officium")](https://officiumlegal.com/) - [Contáctenos](https://officiumlegal.com/contactenos/) - [Agende una cita](https://legal.officiumlegal.com/es/agenda-cita?hsLang=es) febrero 26, 2025 9 min read time # Teoría de la Frustración del Contrato en la Jurisprudencia Costarricense: Un análisis de la Resolución 788-F-2005 de la Sala Primera de la Corte Suprema de Justicia ![Officium Legal](https://blog.officiumlegal.com/hs-fs/hubfs/Marca%20Officium/Favicon-Officium-Legal.png?width=48&height=48&name=Favicon-Officium-Legal.png) [Officium Legal](https://blog.officiumlegal.com/es/author/officium-legal) [Litigio Contencioso](https://blog.officiumlegal.com/es/tag/litigio-contencioso) ![Teoría de la Frustración del Contrato en la Jurisprudencia Costarricense: Un análisis de la Resolución 788-F-2005 de la Sala Primera de la Corte Suprema de Justicia](https://blog.officiumlegal.com/hubfs/Litigio%20Contencioso%20Administrativo.png) La Sala Primera de la Corte Suprema de Justicia, en su resolución 788-F-2005, estableció un precedente fundamental al rechazar la aplicación de la teoría de la frustración del contrato en el ordenamiento jurídico nacional. Este fallo, emitido en el contexto de un litigio entre CS S.A. y SPC de Costa Rica S.A., abordó la controversia sobre la validez y ejecución de un contrato de compraventa de acciones vinculado a beneficios fiscales bajo la [Ley No. 6990](http://www.pgrweb.go.cr/scij/Busqueda/Normativa/Normas/nrm_texto_completo.aspx?param1=NRTC&nValor1=1&nValor2=1388&nValor3=1495&strTipM=TC). La Sala determinó que dicha teoría, de origen anglosajón, carece de cabida en el sistema legal costarricense, privilegiando la aplicación estricta de los principios de autonomía de la voluntad y pacta sunt servanda consagrados en el [Código Civil](http://www.pgrweb.go.cr/scij/Busqueda/Normativa/Normas/nrm_texto_completo.aspx?nValor1=1&nValor2=15437). Este análisis explora los fundamentos jurídicos, implicaciones doctrinales y críticas generadas por esta decisión, situándola en el marco de la evolución jurisprudencial y las tensiones entre el formalismo legal y las demandas de equidad contractual.    **Índice** [Orígenes y desarrollo de la Teoría en el derecho comparado ](https://blog.officiumlegal.com/es/litigio/teoria-de-la-frustracion-del-contrato-en-la-jurisprudencia-costarricense#origenes) [Análisis de la Resolución 788-F-2005: Rechazo a la frustración del contrato](https://blog.officiumlegal.com/es/litigio/teoria-de-la-frustracion-del-contrato-en-la-jurisprudencia-costarricense#analisis) [Críticas doctrinarias y debates Post-resolución ](https://blog.officiumlegal.com/es/litigio/teoria-de-la-frustracion-del-contrato-en-la-jurisprudencia-costarricense#criticas) [Recepción jurisprudencial posterior y evolución ](https://blog.officiumlegal.com/es/litigio/teoria-de-la-frustracion-del-contrato-en-la-jurisprudencia-costarricense#recepcion) [Perspectivas críticas y reformas propositivas ](https://blog.officiumlegal.com/es/litigio/teoria-de-la-frustracion-del-contrato-en-la-jurisprudencia-costarricense#perspectivas)   ## **Orígenes y desarrollo de la Teoría en el derecho comparado**  La teoría de la frustración del contrato emerge del common law inglés, particularmente a través de los "Coronation Cases" de principios del siglo XX, donde eventos imprevistos —como la cancelación de coronaciones reales— imposibilitaron el cumplimiento de contratos. Esta doctrina permite resolver convenios cuando circunstancias sobrevinientes, ajenas a las partes, tornan imposible o radicalmente distinto el fin perseguido al contratar. A diferencia de la fuerza mayor, no requiere imposibilidad material, sino la inutilidad práctica del contrato. En sistemas como el argentino, se ha incorporado explícitamente en el Código Civil y Comercial (art. 1090), permitiendo la resolución sin indemnización cuando desaparece la utilidad esencial de la prestación.  En contraste, el derecho continental tradicionalmente ha sido reacio a su adopción, privilegiando la seguridad jurídica sobre la flexibilidad equitativa. La tensión entre pacta sunt servanda y la equidad contractual constituye el núcleo del debate, especialmente en contratos de larga duración afectados por crisis económicas o cambios regulatorios.    También le podría interesar: [El Contrato de Cuenta Corriente: Aspectos que deben ser conocidos](https://blog.officiumlegal.com/es/derecho-regulatorio/el-contrato-de-cuenta-corriente-aspectos-que-deben-ser-conocidos?hsLang=es)   ## **Análisis de la Resolución 788-F-2005: Rechazo a la frustración del Contrato** ### **Hechos y Pretensiones del Caso**  El litigio giró en torno a un contrato de compraventa de acciones suscrito en 1991, donde Scott Paper adquirió acciones de un hotel para acceder a exenciones fiscales bajo el artículo 11 de la [Ley No. 6990](http://www.pgrweb.go.cr/scij/Busqueda/Normativa/Normas/nrm_texto_completo.aspx?nValor1=1&nValor2=1388). Tras incumplir el pago, S demandó la ejecución del contrato, mientras SP argumentó la frustración del fin al no obtenerse los beneficios fiscales esperados. La demandada sostuvo que la imposibilidad de cumplir con los requisitos administrativos para la exención —incluyendo la falta de aprobación del Instituto Costarricense de Turismo (ICT)— invalidaba el contrato por frustración de su objeto.    ### **Fundamentos Jurídicos de la Sala Primera**  La Corte desestimó estos argumentos al señalar que la teoría de la frustración carece de sustento en el ordenamiento jurídico costarricense, por cuanto el sistema legal nacional no contempla normas que incorporen expresamente esta figura propia del derecho anglosajón, enfatizando que las causales de resolución contractual deben circunscribirse a las previstas en el Código Civil, en particular en los artículos 1022, 1023, 1049 y 1087, sin extenderlas mediante interpretaciones analógicas, que la autonomía de la voluntad implica que las partes asumen libremente los riesgos al contratar, de modo que SP conocía los requisitos legales para acceder a los beneficios fiscales al momento de suscribir el contrato y, por ello, su incumplimiento no podía alegarse como un hecho imprevisible, y que existe una clara distinción entre la causa como elemento esencial del contrato y los motivos subjetivos de las partes, de manera que mientras la causa debe ser lícita y existente, los motivos —como la obtención de beneficios fiscales— no inciden en la validez del negocio jurídico si no fueron incorporados de forma expresa como condiciones.   Este razonamiento se alinea con el artículo 22 del Código Civil, que prohíbe el ejercicio abusivo de derechos. La Corte consideró que invocar la frustración equivaldría a reescribir el contrato, violando la seguridad jurídica.    Lea también: [Incumplimiento contractual o delito: Algunos criterios de distinción](https://blog.officiumlegal.com/es/derecho-penal/incumplimiento-contractual-o-delito-algunos-criterios-de-distincion?hsLang=es)   ## **Críticas doctrinarias y debates Post-resolución**  ### **Cuestionamientos a la Rigidez Formalista**  Autores como Lencina (2019) argumentan que el rechazo absoluto a la frustración ignora las necesidades dinámicas del tráfico mercantil moderno[7](https://repositorio.utdt.edu/bitstream/handle/20.500.13098/11999/MDE_Lencina_2019.pdf?sequence=1&isAllowed=y). Señalan que contratos de ejecución diferida —como joint ventures o inversiones a largo plazo— requieren mecanismos de adaptación ante cambios imprevisibles (ej.: pandemias, crisis fiscales)[8](http://www.oas.org/es/sla/ddi/docs/COVID-19-y-frustraci%C3%B3n-de-contratos-internacionales.pdf). La resolución 788-F-2005, al limitarse a las causales tradicionales de incumplimiento, dejaría desprotegidas a partes que actúan de buena fe frente a alteraciones objetivas del equilibrio contractual.  ### **Tensión con Principios Constitucionales**  Algunos análisis vinculan este formalismo con posibles vulneraciones al principio de equidad (art. 33 Constitución Política). Barocelli (2020) sugiere que la Sala podría haber aplicado el artículo 1049 del [Código Civil](http://www.pgrweb.go.cr/scij/Busqueda/Normativa/Normas/nrm_texto_completo.aspx?nValor1=1&nValor2=15437) —buena fe objetiva— para modular los efectos del contrato, evitando resultados inequitativos sin recurrir a figuras extranjeras. No obstante, la Corte optó por una interpretación restrictiva, priorizando la predictibilidad sobre la justicia del caso concreto.  ### **Impacto en la Práctica Contractual**  La resolución ha incentivado la inclusión de cláusulas de hardship en contratos complejos, trasladando a las partes la asignación de riesgos. Sin embargo, esta solución resulta inaccesible para PYMES y contratos de adhesión, generando asimetrías. Estudios empíricos citados en la [Revista Judicial No. 92](https://escuelajudicialpj.poder-judicial.go.cr/images/DocsRevista/revistajudicial_092.pdf) evidencian un aumento de litigios por incumplimiento en sectores turísticos y de construcción, donde factores externos (ej.: cambios regulatorios ambientales) impactan la viabilidad contractual.    ## **Recepción jurisprudencial posterior y evolución**  ### **Consolidación del precedente**  La [resolución 788-F-2005](https://salaprimera.poder-judicial.go.cr/phocadownload/Textos_fallos_relevantes/Civil/788-f-2005.pdf) ha sido citada consistentemente para rechazar la frustración contractual. En el caso *APF  vs. MACR* (resolución 1231-2010), la Sala Primera reiteró que los motivos subjetivos no afectan la obligatoriedad de los contratos, incluso cuando eventos posteriores los tornen desventajosos. Similar criterio se aplicó en controversias sobre arrendamientos comerciales durante la pandemia COVID-19, donde se negó la resolución por cambio de condiciones económicas.  ### **Excepciones emergentes**  A pesar del precedente, ciertas sentencias han matizado su aplicación. En *BN Valores vs. [Dirección General de Tributación](https://www.hacienda.go.cr/)* (798-F-2010), la Sala admitió ajustes a obligaciones tributarias cuando reformas legales posteriores frustraron el fin económico de inversiones, aplicando analogía con el principio de irretroactividad benigna. Esto sugiere una apertura cautelosa en áreas donde el interés público justifica flexibilizar el pacta sunt servanda.  ## **Perspectivas críticas y reformas propositivas**  ### **Hacia un equilibrio entre seguridad y equidad**  Propuestas académicas, como las de Stiglitz (2008), abogan por incorporar la frustración del contrato vía interpretación evolutiva del artículo 1049 del Código Civil, que consagra la buena fe. Esto permitiría a los jueces resolver contratos cuando:  1. **Eventos imprevisibles** alteren sustancialmente las bases del acuerdo;  2. **No exista asignación contractual de riesgos**;  3. **El cumplimiento resulte excesivamente oneroso** para una parte.    ### **Lecciones del Derecho Comparado**  El Código Civil y Comercial argentino (art. 1090) ofrece un modelo viable, exigiendo:  - **Imprevisibilidad** del evento;  - **Frustración del fin esencial**;  - **Ausencia de culpa** de la parte invocante.  Adaptar estos requisitos al contexto costarricense podría mitigar abusos, asegurando que la teoría no socave la seguridad jurídica.    Conclusión  La [resolución 788-F-2005](https://salaprimera.poder-judicial.go.cr/phocadownload/Textos_fallos_relevantes/Civil/788-f-2005.pdf) representa un hito en la jurisprudencia costarricense al delimitar estrictamente las causales de resolución contractual. Si bien refuerza la predictibilidad —valor esencial en derecho mercantil—, evidencia tensiones con las demandas de equidad en contratos afectados por crisis externas. El análisis crítico revela que, pese a su coherencia formal, el precedente puede generar resultados rígidos en contextos socioeconómicos volátiles. Futuras reformas legislativas o desarrollos jurisprudenciales balanceados, inspirados en estándares internacionales pero anclados en la dogmática local, podrían optimizar la justicia contractual sin comprometer la seguridad jurídica.    Si desea conocer más sobre temas de [Litigio](https://officiumlegal.com/area/litigio/) puede seguirnos en nuestras redes sociales como Officium Legal. 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