Hay casos que valen más que cualquier explicación teórica. Este es uno de ellos. En el período fiscal 2010, una empresa arrocera de Guanacaste vendió producto a su empresa madre bajo un contrato de maquila. La Administración Tributaria consideró que esas ventas entre empresas vinculadas se hicieron por debajo del costo, dictó en 2013 una resolución determinativa que le impuso una cuota tributaria adicional con intereses, y el Tribunal Fiscal Administrativo confirmó el ajuste. La empresa demandó al Estado en julio de 2014. El Tribunal Contencioso Administrativo falló en su contra en 2018; la Sala Primera de la Corte Suprema de Justicia, mediante la resolución 1869-S1-2024 del 19 de diciembre de 2024, anuló esa sentencia por mayoría y ordenó fallar de nuevo; y el Tribunal dictó nueva sentencia —la N.° 2025006086— a las quince horas con once minutos del 19 de junio de 2025.
Deténgase un momento en las fechas: un conflicto sobre el impuesto de renta del año 2010 seguía decidiéndose en los tribunales en el año 2025. Quince años de honorarios, garantías, provisiones contables e incertidumbre financiera. Y en el centro del debate, una pregunta que hoy es más actual que nunca —tanto, que el propio Tribunal ordenó un peritaje contable para responderla—: "Si vender por debajo del costo entre empresas vinculadas, es una irregularidad contable". Esa pregunta, que en 2010 se litigaba casi sin marco normativo específico, tiene hoy nombre, apellido y todo un régimen legal detrás: precios de transferencia. Y estimamos que ninguna empresa costarricense con operaciones entre compañías relacionadas puede seguir tratándola como un asunto ajeno.
Índice
¿Qué son los precios de transferencia, en palabras simples?
Lo nuevo: la declaración informativa y el sistema TRIBU-CR
¿Qué resolvió el Tribunal en la sentencia N.° 2025006086?
El litigio: donde se gana o se pierde de verdad
Nuestra posición
¿Qué son los precios de transferencia, en palabras simples?
Cuando dos empresas independientes negocian, cada una pelea por el mejor precio: esa tensión garantiza que el precio refleje el mercado. Pero cuando las empresas pertenecen a un mismo grupo —una subsidiaria que le compra a su casa matriz, dos sociedades del mismo dueño que se prestan servicios— esa tensión desaparece, y el precio pactado puede servir, deliberadamente o no, para trasladar utilidades de una empresa a otra y reducir el impuesto a pagar. Por eso el artículo 81 bis de la Ley del Impuesto sobre la Renta y el Decreto 41818-H exigen que las operaciones entre partes vinculadas se pacten como lo habrían hecho partes independientes: es el llamado principio de libre competencia o arm's length, estándar de la OCDE, organización a la que Costa Rica pertenece desde mayo de 2021.
Conviene precisar un punto que sorprende a muchos gerentes: la regla aplica no solo a operaciones internacionales, sino también a las realizadas entre empresas vinculadas residentes en Costa Rica, y alcanza de lleno a las empresas de zona franca, que pese a sus exoneraciones deben demostrar que sus precios con partes relacionadas son de mercado.
Lo nuevo: la declaración informativa y el sistema TRIBU-CR
Hasta hace poco, la obligación de contar con un estudio de precios de transferencia convivía con un vacío práctico: no existía el deber de declararlo anualmente. Eso cambió. La Dirección General de Tributación emitió la Resolución N.° MH-DGT-RES-0026-2025, vigente desde el 4 de agosto de 2025, que regula la presentación de la declaración informativa anual de precios de transferencia, exclusivamente por medio del nuevo sistema TRIBU-CR del proyecto Hacienda Digital. Están obligados los grandes contribuyentes nacionales, las empresas del régimen de zona franca y, en general, quienes realicen operaciones con partes vinculadas por más de mil salarios base anuales; la declaración correspondiente al período 2024 debía presentarse a más tardar el 30 de noviembre de 2025, y su omisión o presentación tardía acarrea las sanciones de los artículos 83 y 150 del Código de Normas y Procedimientos Tributarios.
Las dimensiones del cambio no son menores. Según información publicada en octubre de 2025, "más de 2.500 empresas costarricenses enfrentarán por primera vez la obligación de presentar la declaración informativa de precios de transferencia", con multas por incumplimiento que pueden ir de ₡1,5 millones a más de ₡46 millones según el tamaño de la empresa. Y hay un dato que, a nuestro juicio, debería figurar en la agenda de toda junta directiva: de acuerdo con la misma fuente, "la DGT ha comenzado a intensificar las auditorías de precios de transferencia, con ajustes promedio superiores a ₡150 millones por empresa auditada entre 2020 y 2024" (las traducciones del original son nuestras). Dicho llanamente: la Administración ya no espera; audita, ajusta y cobra.
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¿Qué resolvió el Tribunal en la sentencia N.° 2025006086?
El desenlace no favoreció a la empresa. En la sentencia, dictada por unanimidad —con redacción de la jueza Laura Gómez Chacón y los votos de la jueza Amy Miranda Alvarado y el juez Carlos José Mejías Rodríguez—, el Tribunal Contencioso Administrativo y Civil de Hacienda dispuso en su "Por Tanto": "Se acoge la defensa de falta de derecho opuesta por el Estado. En consecuencia, se declara SIN LUGAR la demanda interpuesta por X contra el ESTADO", con condena en ambas costas e intereses legales sobre ellas. Es decir: tras quince años de litigio —incluida una casación ganada que anuló la primera sentencia adversa—, la empresa terminó perdiendo íntegramente el caso y, además, pagando las costas del proceso.
Las razones del Tribunal merecen la atención de todo empresario con operaciones entre vinculadas, porque contienen lecciones de enorme valor práctico. La primera y central: el Tribunal avaló que la Administración Tributaria acudiera al método de determinación sobre "base presunta" (artículos 116, 124 y 125 del Código de Normas y Procedimientos Tributarios), al concluir que la contabilidad de la empresa era incompleta o defectuosa, no por errores de registro, sino porque no explicaba lo esencial: en palabras de la sentencia, "la omisión del ingreso de ventas, por la venta por debajo del costo, sí constituye una irregularidad contable, que habilitó a la Administración Tributaria a acudir a una base presunta". El Tribunal fue cuidadoso en precisar que no se cuestionaba en sí operar con pérdida ni pactar precios menores con una vinculada —ello puede ser parte de la libertad de empresa—, sino hacerlo "sin exponerle a la Administración las razones que justificaban esa variación en el costo de ventas", contando solamente con un contrato cuya estructura de precio nadie documentó ni justificó. A ello sumó que, conforme al artículo 12 del mismo Código, los convenios entre particulares no son oponibles al Fisco, por lo que la Administración podía legítimamente desconocer el contrato y ajustar el tributo con apoyo en el principio de realidad económica (artículo 8), citando en respaldo la jurisprudencia de la Sala Primera (votos 825-2006, 848-2011 y 1365-F-S1-2013).
La segunda razón es, si cabe, aún más aleccionadora. La empresa alegó en juicio que el asunto debió tratarse como un tema de precios de transferencia bajo la Directriz 20-03, y aportó prueba pericial en ese sentido. El Tribunal la desestimó con un razonamiento que todo contribuyente debería enmarcar: durante toda la fiscalización y la vía administrativa, la empresa "nunca advierte de una política de precios de transferencia ni la base de ella en su contabilidad", y pretender introducir ese alegato y esa prueba por primera vez en sede judicial "resulta a todas luces improcedente", porque el juez contencioso revisa la validez de los actos administrativos con base en lo que la Administración tuvo ante sí, y no puede sustituir a la auditoría tributaria valorando argumentos que nunca se le plantearon. Dicho llanamente: lo que no se alegó y probó ante Hacienda, difícilmente se rescatará después ante el juez. Finalmente, el Tribunal también confirmó el rechazo de la deducción de intereses pagados a los productores asociados, por no haberse demostrado documentalmente que esos fondos constituyeran verdadero financiamiento "útil, necesario y pertinente" para generar renta gravable (artículos 7 y 8 de la Ley del Impuesto sobre la Renta).
No queremos dejar de señalar el vaivén procesal que precedió a esa decisión: el mismo Tribunal había rechazado la demanda en la sentencia 43-2018, y fue la Sala Primera de la Corte Suprema de Justicia la que, por mayoría y mediante la resolución 1869-S1-2024 del 19 de diciembre de 2024, declaró con lugar el recurso de casación, anuló aquella sentencia y ordenó fallar de nuevo conforme a derecho. El resultado final, sin embargo, fue el mismo: demanda sin lugar. Pocas historias ilustran mejor lo que significa, en tiempo, dinero e incertidumbre, litigar una determinación tributaria de gran cuantía sin haber construido la defensa desde la fase de fiscalización.
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El litigio: donde se gana o se pierde de verdad
¿Qué pasa cuando la empresa no comparte el ajuste de Hacienda? El camino es conocido y el caso concreto lo ilustra completo: primero la fase de fiscalización y la resolución determinativa; luego los recursos administrativos ante la propia Administración y el Tribunal Fiscal Administrativo; y finalmente —agotada la vía administrativa— la demanda contra el Estado ante el Tribunal Contencioso Administrativo, con eventual casación ante la Sala Primera. Son, con frecuencia, los litigios de mayor cuantía que enfrenta una empresa en toda su vida: no solo por el impuesto ajustado, sino por los intereses que corren durante años y por el efecto en estados financieros, calificaciones de riesgo y distribución de utilidades.
De ese caso extraemos tres lecciones que la experiencia confirma una y otra vez. Primera: el expediente se construye en la auditoría, no en el juicio. Los documentos, contratos, justificaciones económicas y estudios técnicos que la empresa aporte —o deje de aportar— durante la fiscalización serán la materia prima de todo lo que venga después; en el caso concreto, el debate judicial giró precisamente en torno a contratos de maquila suscritos en 2009 y 2010 y a si las condiciones del mercado internacional del arroz justificaban vender por debajo del costo. Segunda: la carga de la prueba pesa sobre el contribuyente, de modo que un estudio de precios de transferencia serio, con comparables sólidos y método técnicamente justificado, no es un gasto de cumplimiento sino la principal pieza de defensa. Tercera: estos procesos son maratones, no carreras cortas, y la casación no es un adorno: en este caso fue la Sala Primera la que, diez años después de presentada la demanda, anuló el fallo adverso y obligó a decidir el fondo de nuevo.
Nuestra posición
No cabe duda de que el Estado tiene el derecho —y el deber— de combatir la manipulación artificial de precios entre vinculadas: es una exigencia de equidad frente a los contribuyentes que sí pagan lo que corresponde. Pese a ello, no hemos dejado de advertir que la intensificación de las fiscalizaciones exige, como contrapartida, rigor técnico de la propia Administración y pleno respeto de las garantías del contribuyente: los ajustes no pueden sostenerse en presunciones genéricas ni en comparables mal seleccionados, y los tribunales contencioso administrativos existen precisamente para controlar ese rigor. En ese orden de ideas, la empresa que documenta bien no solo cumple: se coloca en posición de ganar si algún día debe litigar.
Una reflexión final
El caso que aquí comentamos comenzó con una declaración de renta del año 2010 y terminó de resolverse quince años después. La pregunta pertinente para usted no es si su empresa tiene operaciones con partes vinculadas —probablemente las tiene—, sino si hoy, con la declaración informativa ya vigente y las auditorías intensificándose, podría demostrar ante un auditor, un tribunal fiscal o un juez que sus precios son de mercado. Si la respuesta es "no lo sé", ese es exactamente el problema que conviene resolver antes de que lo plantee Hacienda.
Si su empresa realiza operaciones con partes vinculadas, enfrenta una fiscalización o valora impugnar una determinación tributaria, con gusto conversamos.
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Lic. Juan Carlos Castro
Officium Legal
