El 19 de febrero de 2026, la Dirección del Registro de Personas Jurídicas emitió una directriz que el sector legal y corporativo venía esperando: la Circular DPJ-002-2026. Si usted asesora empresas, es notario público o forma parte de la junta directiva de una sociedad en Costa Rica, sabe perfectamente de qué le hablo. Hablo de ese enorme dolor de cabeza que significaba tener una sociedad "congelada" en el Registro Nacional por no estar al día con el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales (RTBF).
Recordemos el temido obstáculo que plantea el artículo 84 bis del Código de Normas y Procedimientos Tributarios. Si una persona jurídica incumple con su declaración del RTBF, el Registro Nacional tiene prohibido emitirle certificaciones de personería jurídica o inscribirle nuevos documentos. Pero, ¿qué pasaba si la sociedad necesitaba precisamente inscribir a un nuevo representante legal para poder cumplir con esta obligación porque el anterior falleció, o porque simplemente se le venció el plazo de su nombramiento? Se generaba un círculo vicioso, una parálisis registral absoluta.
La nueva circular viene a desatar este nudo, unificando los criterios de calificación e inscripción para darnos un respiro operativo. Ahora se establecen de forma clara las "salvedades" que permiten inscribir el nombramiento de un nuevo representante legal o de un liquidador, incluso si la sociedad aparece en la lista de incumplidores. Estas excepciones aplican por el fallecimiento del representante anterior, la vacancia, el vencimiento del cargo publicitado, o cuando el representante es extranjero y no puede obtener firma digital. Si el caso no entra en estas excepciones específicas, la sociedad debe estar al día forzosamente para que opere cualquier inscripción.
Sobre este punto de los extranjeros, coincido con el análisis crítico del abogado Ricardo González. Él señala lo verdaderamente "curioso" y excesivamente formalista que resulta obligar al notario a dar fe de que la legislación no le permite a un extranjero obtener la firma digital. En la práctica, el Estado nos está pidiendo certificar y dar fe de una prohibición que la propia ley ya establece de antemano. A pesar de que aún lidiamos con estos formalismos, el avance hacia la simplificación es innegable.
Además de las salvedades, la circular detalla y consolida una vía alterna que es fundamental: el otorgamiento de un poder generalísimo exclusivo para cumplir con el RTBF. Esta opción es ideal cuando el representante legal carece de firma digital. Lo verdaderamente interesante aquí es la flexibilidad y las reglas claras que se fijan para los registradores. Por ejemplo, queda expresamente prohibido que el registrador le cuestione al notario la "excepcionalidad" del poder o los motivos por los cuales el representante no tiene la firma digital; eso recae enteramente bajo la fe pública notarial y la autonomía de la voluntad.
Este poder puede ser otorgado por el representante legal si sus estatutos lo permiten, o incluso por la Asamblea General de Accionistas, que como órgano supremo puede acordar nombrar directamente a un apoderado físico único. La medida también abarca a los fiduciarios en el caso de los fideicomisos, quienes pueden otorgar el poder apoyándose en la existencia del contrato respectivo.
En la práctica, el mecanismo diseñado para sortear el bloqueo es muy pragmático. Si usted presenta la escritura de este poder, el Registro lo inscribe parcialmente y genera un trámite interno para levantar temporalmente la validación del RTBF. Esto le abre la puerta al apoderado para presentar la declaración. Una vez cumplido el trámite en el sistema, los demás actos pendientes se inscriben sin problema.
Como bien apuntan análisis de firmas expertas, aunque esta circular no tenga rango de ley ni reglamentario, es de acatamiento obligatorio para los registradores y crea un marco operativo que resulta indispensable. Por fin tenemos reglas claras que nos permiten regularizar entidades morosas, devolviéndoles su operatividad registral sin quedar atrapados en la burocracia.
¿Qué opinan ustedes de estos nuevos lineamientos? ¿Creen que el Registro debería automatizar aún más estos levantamientos temporales? Los leo en los comentarios.
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